300205，董事失信，还在履职？！

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　　上了法院失信人名单的“老赖”，还能继续担任上市公司董事？

　　根据中国执行信息公开网显示，*ST天喻（300205）董事艾迪已被法院列为失信被执行人，根据生效法律文书确定的义务，其应向申请执行人给付约1.5亿元及后续利息。

　　来源：中国执行信息公开网

　　“个人因所负数额较大债务到期未清偿且存在规避执行、抗拒执行等行为的，会被法院列为失信被执行人，而失信人不能担任上市公司董事。”上海融力天闻律师事务所高级合伙人江璐解释称，公司法第一百七十八条以及最新的《上市公司章程指引》第九十九条均明确规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，不得担任公司的董事。

　　江璐同时提醒，上市公司及拟任董事应严格遵守公司法及证券监管规定，避免合规风险。若在任职期间被列为失信人，上市公司应当依规解除其职务。

　　失信董事为上市公司实控人之一

　　作为一名业界知名投资人，艾迪不仅曾因违规担保与信披违规而领了监管罚单，而且其“染指”过的上市公司或新三板公司均问题重重。

　　中国执行信息公开网显示，本次案件立案时间为2024年6月26日，由上海仲裁委员会做出执行依据，由上海市第一中级人民法院执行。根据已生效法律文书，艾迪应向申请执行人给付约1.5亿元及后续利息，但作为被执行人的艾迪具有履行能力，却拒不履行义务。

　　据披露，*ST天喻于2011年上市。2021年3月，*ST天喻股东武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司与武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同喻投资”）签署股份转让协议，同喻投资以10.96亿元受让*ST天喻24.58%股权。

　　艾迪、闫春雨分别通过西藏联创、深创智能，共同实际控制同喻投资。因此，本次转让完成后，*ST天喻实际控制人变更为艾迪、闫春雨。

　　2024年10月16日，因同喻投资持有的*ST天喻12.45%股份被法院司法拍卖，武汉光谷创业投资基金有限公司被动由上市公司第二大股东变更为第一大股东。

　　除任职于*ST天喻外，艾迪目前也是新三板公司联创投资集团股份有限公司（以下简称“联创集团”）董事长、总经理，无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，*ST工智（维权）董事。

　　董事长辞职、拉响退市警报，

　　上市公司内部治理存重大缺陷

　　回溯公告可知，艾迪与*ST天喻原董事长杨海涛之间，有着千丝万缕的联系。

　　公开资料显示，*ST天喻深耕数据安全技术领域多年，是我国数据安全领域领先的产品和解决方案提供商、中国智能卡行业龙头企业，主营业务包括数据安全、在线教育、移动支付服务等领域。

　　5月8日晚间，*ST天喻发布公告称，公司董事会于5月8日收到公司董事长杨海涛递交的书面辞职报告，杨海涛因个人原因辞去公司第九届董事会董事长、董事职务（原定任期为2024年10月11日至2027年10月10日）。

　　而在2024年9月23日，*ST工智公告称，公司董事会于近日收到公司独立董事杨海涛的辞职报告，杨海涛因个人原因申请辞去公司第十二届董事会独立董事职务、第十二届董事会薪酬与考核委员会召集人职务及第十二届董事会提名委员会委员职务。

　　由此可见，从*ST工智辞职后不到一个月，杨海涛便加盟*ST天喻，于2024年10月11日起开始担任*ST天喻董事长。

　　除董事长辞职外，*ST天喻还因最新年报被审计机构出具“非标”意见，面临退市风险。

　　4月29日，在最后期限仍未披露2024年年报的*ST天喻公告称，因2024年度财务报表被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，深交所对其股票交易实施退市风险警示。

　　与此同时，公司股票自2025年4月30日开市起被实施“退市风险警示”并叠加实施“其他风险警示”，股票简称由“ST天喻”变更为“*ST天喻”。

　　中兴财表示，在对*ST天喻2024年度财务报表进行审计时，由于审计报告“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，中兴财无法获取充分、适当的审计证据以作为对公司财务报表发表审计意见的基础，对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　同时，中兴财对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司在财务报告内部控制方面存在两项重大缺陷，对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。

　　在*ST天喻被认定的两项重大内控缺陷中，其中一项便涉及司法纠纷。

　　据披露，2024年*ST天喻及子公司深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）因作为借款合同纠纷中的借款人或担保人收到法院和仲裁机构的应诉通知共4起，涉案本金4.13亿元。

　　*ST天喻称未参与上述诉讼事项提及的担保合同、借款合同和承诺函等相关文件签署事宜，对借款、担保事项不知情，公司内部无上述文件的存档资料，亦无相关的合同评审、用章审批等流程记录。前述提及的担保事项亦未履行上市公司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。

　　对此，中兴财认为，以上事项说明*ST天喻未有效执行《用章管理制度》等内部控制制度相关规定，未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，内部控制存在重大缺陷。截至2024年12月31日止，*ST天喻尚未完成对上述重大缺陷的整改。

　　就审计机构意见，*ST天喻表示，中兴财出具的2024年度内部控制审计报告客观、真实地反映了公司涉及事项的基本情况，公司董事会尊重中兴财的专业性、独立性和职业判断，认可中兴财出具的内部控制审计报告。

　　另一家实控公司已收终止上市事先告知书

　　一家拉响退市风险警报，另一家则濒临退市。

　　近期，*ST工智因连续三年财务报告被出具“无法表示意见”的审计结果，触发深交所退市条款。5月5日晚间，*ST工智公告称，其收到终止上市事先告知书。*ST工智陷入退市困境，与其进行了一系列眼花缭乱的资本运作有关，这给公司造成大量商誉减值和资产减值。

　　再看艾迪实控的新三板公司联创集团，亦是风险重重。

　　2024年8月，由于违规担保以及未按要求履行信息披露义务，山东证监局对联创集团及相关人员艾迪出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　据披露，联创集团未经合法审议程序，擅自为多家公司提供高达9.29亿元担保，截至2024年4月23日担保余额8.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的321.5%。同时，联创集团在对外担保信息、涉及重大诉讼及仲裁文件等方面，未按规定履行信息披露义务。

　　2025年4月25日，由于预计负债以及持续经营能力受到质疑，审计机构对联创集团2024年年报出具“非标”意见。

　　经司法部门认定的失信人，缘何还能出现在上市公司董事名单之列？上市公司又该如何加强对董事、监事群体的严格管理？在压实“关键少数”责任背景下，这又是对上市公司内部控制能力的现实拷问。