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来源：证券之星
自康缘药业（600557.SH）于2024年11月披露以2.7亿元溢价收购关联方中新医药（康缘集团持股70%、南京康竹持股30%）100%股权的消息，至今已近半年，市场对这笔交易的争议与关注却从未平息。
彼时，交易公告一经发布，便迅速引发监管与投资者的强烈反应：上交所第一时间下发监管工作函，中证中小投资者服务中心更是连抛四问，直指交易潜在风险，同时敦促公司修订协议条款，以切实维护上市公司与中小股东的合法权益。
首版交易方案备受质疑的原因之一在于，上市公司和中小投资者的利益未得到充分保障。证券之星了解到，由于标的自成立以来处于亏损状态，且存在对股东康缘集团4.79亿元的负债，这也意味着若交易完成后，上市公司不仅需要承担标的的巨额债务，同时还需继续为标的投入约4亿元的研发资金。
更令人担忧的是，标的资产四个在研项目均处于临床阶段，上市前景不明，虽然交易方案中约定了“对赌协议”，但从条款看缺乏诚意，上市公司仍要承担相较于受让方更大的风险。面对多方压力，康缘药业火速调整了交易方案，不过公司同时提醒，标的在研创新药仍存未来商业化不及预期等风险。
01． 无形资产暴增7.9万倍，核心管线仍处临床早期
康缘药业于2024年11月7日披露的关联交易公告中，多个方面受到外界和监管层的关注。
首先是标的评估增值率较高。上述公告显示，采用资产基础法，中新医药评估基准日的评估值为2.72亿元，对应增值率175.87%；若采用收益法，则中新医药评估基准日的评估值为2.98亿元，对应增值率183.09%。最终评估机构认为资产基础法中的数据质量优于收益法，故选用资产基础法作为最终评估结论，而在该评估法之下，中新医药的无形资产账面值78.95万元，评估值为6.29亿元，增值率高达79599.62%。
对此康缘药业解释称，标的公司无形资产主要增值原因系将公司账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。
这也进一步引发市场对此番交易的另一重关注，中新医药目前的四个在研项目均处于临床早期阶段，商业化前景不明，且部分项目研发进度或已滞后于同行业公司，为何上市公司甘冒风险斥巨资溢价投资？
证券之星了解到，中新医药在研的四款创新药均处于临床早期，分别为：（rhNGF）重组人神经生长因子注射液、（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白、（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白。
截至2024年11月24日，中新医药的（rhNGF）重组人神经生长因子注射液和滴眼液项目分别已完成临床IIa期和处于临床I期阶段。需要注意的是，有专业人士指出，重组人神经生长因子理论上的理想生产系统是原核系统（如大肠杆菌），但原核系统的局限性在于难以正确形成复杂的二硫键，因此国内多数厂商普遍采用真核系统，但该方案的缺点则在于真核系统存在培养成本高、工艺复杂、产量低等特点。
因此，为保证rhNGF的活性，国内大部分处于临床前和临床阶段的项目不得不选择真核系统进行生产，布局该赛道的厂商包括未名生物、重庆科润、海特生物、舒泰神和兴齐眼药等。中新医药未披露其具备差异化竞争的优势，仅表示（rhNGF）重组人神经生长因子用于眼科疾病的治疗方面其成药性及临床效果不存在重大不确定性和技术难题。
02． 三重资金压力压身，豪赌减肥药能否破局
不过，在进行资产评估时，中新医药另两大GLP-1管线占据了近70%的权重，其中（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白权重占比达到48.17%，（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白权重占比为17.86%，两大药品预计上市时间均为2027年底。
证券之星了解到，GLP-1减肥药市场空间广阔，但同样也聚集了众多国内外厂商，竞争激烈。国际巨头礼来的双靶点药物替尔泊肽已获批用于超重/肥胖症治疗，且针对多项适应症的Ⅲ期临床研究正在推进；国内方面，恒瑞医药与翰森制药的双靶点GLP-1药物已进入Ⅲ期临床，博瑞医药（维权）、众生睿创的相关管线也已进展至Ⅱ期临床。与之相比，中新医药的双靶点及三靶点GLP-1药物仍处于Ⅰ期临床阶段，在研发进度上落后于国内外竞争对手。
值得注意，截至2024年9月30日，中新医药经审计的净资产为-4.23亿元，其存在对康缘集团的借款（本金+利息）合计4.79亿元，由于康缘药业未在公告中具体安排该笔借款如何偿还，外界质疑若交易完成后，上市公司是否需要对该笔债务直接承担偿债责任。
根据交易公告约定，康缘药业将面临三重资金压力：其一，需支付股权转让款，仅康缘集团对应部分就高达1.89亿元，其中60%作为首付款先行支付，剩余40%要等对应管线药品获批上市后再分期结清；其二，可能需承接中新医药对康缘集团超4亿元的历史债务；其三，还需持续投入巨额资金用于标的公司后续研发。然而，这笔交易的风险不容小觑——中新医药在研产品商业化前景充满不确定性，一旦研发失败，康缘药业前期的高额投入或将付诸东流。
此外，尽管康缘药业还设置了对赌协议，但部分条款缺乏诚意。例如对赌条款显示，若因上市公司要求上述研发管线终止或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
证券之星注意到，在监管下发问询函后不久，康缘药业宣布调整交易方案，其中针对交易方案中的债务处理部分，中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，标的公司无需偿还。
此外，若公司因药物安全性、有效性、质量可控性等因素导致研发进度缓慢、研究存在重大技术困难等原因主动终止研发管线，公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
总体来看，尽管康缘药业调整交易方案优化债务和对赌条款，但中新医药在研项目进度滞后、商业化风险高、研发投入巨大等核心问题仍存。未来标的资产能否兑现预期价值，康缘药业这笔溢价收购能否获得回报，仍有待市场和时间检验。
03． 曾因关联交易受问询，大股东去年末退出关联方
值得注意，早在2024年7月，康缘药业就曾因关联交易事项被监管发函关注。
证券之星了解到，2024年7月，公司发布公告，关联方江苏新基誉向康缘药业全资子公司康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为1.63亿元。但监管层问询之下，康缘药业回复称，江苏新基誉2023年1月成立，2023年营业收入为0，且除康缘医药科技园项目1号楼相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。
据了解，江苏新基原名为南通铭元，其为康缘药业控股股东康缘集团全资子公司缘森置业的控股子公司。在更早前的2023年12月，康缘药业还与南通铭元签署了土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。最终，这家成立时间不满两年就已与康缘药业签署近2.57亿元大单的公司，与上市公司之间的关联交易顺利通过了股东大会的审议。
不过天眼查显示，2024年12月，缘森置业选择退出江苏新基原的股东行列，南京毅琛成为新晋股东，江苏新基原也更名为江苏坤聿。据参加康缘药业2024年股东大会人士透露，公司管理层在股东会上表示，大股东退出关联方出于“合规”需要，但并未回应关联方新进股东的相关背景。
然而南京毅琛及其法人霍卫国与康缘集团仍有千丝万缕的关系。天眼查显示，南京毅琛的前称为江苏中康药物科技有限公司，霍卫国曾为西藏康缘安喜莱生物科技持股10%的股东，而康缘集团全资子公司江苏康缘安喜莱则持股70%，2021年11月，西藏康缘安喜莱生物科技被注销。
另外，霍卫国旗下全资子公司江苏经略实业的监事为宋正奇，后者同时在康缘集团控股子公司康缘尤赛金中担任监事。康缘药业证券部人士近期回复经济观察报采访时表示，江苏坤聿的新进股东与上市公司大股东康缘集团已无关系。
在康缘药业年报中，公司仍将江苏坤聿列为12个月内同一控制下的其他关联方，公司对此表示，主要是出于财务谨慎性原则，以及《上市规则》第6.3.3条要求而进行的审慎判定，且已经立信会计师事务所审计认可，具有合理性。
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