002277“捡漏”半导体资产？

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　　筹划约半年之后，5月27日晚间，友阿股份（002277.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟跨界进军半导体功率器件领域。

　　据草案，友阿股份计划以15.8亿元的交易对价，通过发行股份及支付现金的方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）100%股权，并配套募资5.5亿元。

　　值得一提的是，本次尚阳通100%股权交易作价15.8亿元，较尚阳通最后一轮投后估值——50.81亿元大幅折让近70%，也就是近乎“打三折”，且低于其市场法评估值17.57亿元。

　　老牌百货零售商跨界半导体产业

　　草案显示，尚阳通100%股权按市场法评估值为17.57亿元，增值率84.60%，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为15.8亿元。

　　对此，友阿股份表示，本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

　　尚阳通成立于2014年，主要聚焦高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，形成了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线。其中，高压产品线包括超级结MOSFET、IGBT、SiC功率器件；中低压产品线主要包括SGT MOSFET；模组产品线包括高压功率模块和中低压功率模块。

　　据介绍，尚阳通研发的半导体功率器件产品主要应用于新能源、汽车电子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域，并与英搏尔、比亚迪、中兴通讯、长城电源、英飞源、特来电等众多头部客户建立了合作关系。

　　不过，综合此前招股说明书及最新收购草案，尚阳通近些年来的净利润在2022年达到高峰，此后步入下降通道。2023年，尚阳通实现营业收入6.73亿元，归母净利润8270万元；2024年，尚阳通实现营业收入6.06亿元，归母净利润4567万元。

　　友阿股份表示，目前公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。本次交易完成后，友阿股份的业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子敬。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　“打三折”的背后奥秘

　　尚阳通并非资本市场的新面孔。

　　2023年5月，尚阳通向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的申请。随后，上海证券交易所正式受理了申请文件，并按照规定进行了审核。

　　2024年7月，上海证券交易所终止了尚阳通首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

　　据披露，尚阳通实际控制人为蒋容。蒋容直接持股8.58%，及担任子鼠咨询、青鼠投资执行事务合伙人控制标的公司22.51%及2.18%的股权，并分别通过一致行动人肖胜安、姜峰间接控制标的公司4.08%、3.23%，合计控制尚阳通40.57%股权。

　　根据申报材料，尚阳通估值变化较大，2020年10月B轮融资投资者入股价格为12.10元/注册资本，2022年10月C轮融资投资者入股价格为99.48元/注册资本，对应投后估值由约4.1亿元上涨至50.81亿元。

　　针对此番收购标的大幅折价，友阿股份表示，这一定价策略充分显示了双方在半导体行业长期布局的共赢愿景与协同决心。

　　部分奥秘可能在于本次发行股份购买资产的发行价格上。按照草案，本次标的资产交易对价中的约5.06亿元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

　　按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计约4.69亿股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的25.17%，锁定期限为12个月、36个月不等。

　　5月28日，友阿股份收盘价为6.59元/股，大幅高于2.29元/股的发行价格。按此计算，上述友阿股份4.69亿股股份最新市值超过30亿元。

　　“若上述股东在股份解禁减持时，上市公司股价仍处在相对高位，有望挽回标的资产作价打折造成的部分损失。”一位资本市场人士表示。

　　此外，草案显示，本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。

　　提前与长沙国资、清华电子院达成战略合作

　　就在5月19日晚间，友阿股份发布公告称，当天，公司与长沙国控资本管理有限公司（以下简称“长沙国控资本”）、清华大学天津电子信息研究院（以下简称“清华电子院”）签署了《战略合作框架协议》。

　　根据协议，友阿股份、长沙国控资本拟合作设立半导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，由长沙国控资本下属基金管理公司担任基金管理人；并购基金可投向清华电子院的科技成果转化/商业化/产业化项目，清华电子院为并购基金投资提供科研、技术、行业等专业咨询；助力友阿股份打造第二增长曲线、实现双主业发展。

　　友阿股份表示，该次《战略合作框架协议》的签订，旨在通过利用三方各自的技术、专业、人才等优势资源，在功率半导体器件领域广泛开展深层次合作，为公司打造第二增长曲线、实现“零售+半导体”双主业发展战略提供助力。

　　友阿股份相关人士表示，作为以百货、奥莱等为主的传统零售企业，友阿股份进军技术壁垒高、研发投入大的半导体行业，无疑将面临人才储备、产业链及管理协同等多重挑战。“此次与清华电子院、长沙国控资本的战略合作，正是公司破解这些难题的关键布局。清华电子院提供顶尖技术支撑和人才储备，长沙国控资本赋能产业资源与资本运作，而友阿股份则依托市场化运营经验与上市公司平台优势，为三方合作注入活力。”

　　据披露，长沙国控资本是长沙市国资产业控股集团有限公司下属产业投资板块专业化运营平台，主营业务包括股权投资、产业投资、基金管理，已发起设立基金超20只，基金规模超100亿元。目前长沙国控资本正计划深入贯彻落实国家集成电路产业发展战略，充分发挥国有资本在半导体产业培育、科技创新和生态构建中的引领作用。

　　清华电子院位于中新天津生态城科技园内，是清华大学电子信息学科成果转化、产业化基地。