又一上市公司“卖壳”终止！海王生物2024年巨亏11亿，把交易压垮了

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2025年6月6日，海王生物（000078）披露《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》，海王生物控股权“卖壳”终止了。

近日，公司、海王集团及丝纺集团签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书>解除协议》，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议>及<关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议>解除协议》，公司本次控制权变更事项终止。

一、原计划7.67亿“卖壳”、定增14.8亿

海王生物控制权变更公告可追溯至2024年1月。

2024年1月13日，海王生物、公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定了海王集团拟向丝纺集团协议转让公司部分股份的合作方案。

2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的12%，转让价格为2.43元/股，共计767,235,564元。

同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份对应的表决权。上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东将变更为丝纺集团。

为进一步巩固控制权，2024年7月28日，公司分别与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）及丝纺集团签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过620,000,000股。拟认购金额不超过人民币148,800万元。

根据协议签署日公司股份总数，上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

二、2024年业绩巨亏11亿，此前业绩对赌2025、2026、2027年3年累计盈利12亿

根据《股份转让协议》约定，交割日后，海王集团、张思民就上市公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度期间（“承诺期”）实现的净利润向受让方承诺：

上市公司于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；并且，于2025年度、2026年度、2027年度分别实现的归属于母公司股东的净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年累计归属于母公司股东的净利润不低于7.5亿元（“承诺累计归母净利润”）。

但根据近期海辰生物2024年年度报告披露，2024年度海王生物再次亏损11亿。在此之前，2022年、2023年已经连亏两年，分别巨亏9.9亿、17.1亿，2024年为连续第三年巨亏。