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来源：基本面解码
观典防务技术股份有限公司（证券代码：688287，简称“*ST观典（维权）”）作为科创板转板上市首股，曾被寄予厚望。然而，2025年7月7日，北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》揭示了观典防务在2022年至2024年期间的违法行为，包括未披露非经营性资金占用关联交易、违规对外担保，以及2022年年度报告虚假记载等。公司及相关责任人拟被罚款2890万元，股票自2025年7月8日起被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。
财务虚假记载：虚增银行存款13900万元的背后
观典防务2022年年度报告存在虚假记载，虚增银行存款13900万元，占当期披露资产总额的13.37%。根据北京证监局调查，2022年8月至12月，公司通过北京银行华安支行账户向北京亚美、路路畅通等5家公司转出8笔资金，累计金额13900万元，但未进行会计核算，导致财务报表存在差异。这一行为违反《企业会计准则第1号——存货》及《企业会计准则第14号——收入》关于资产确认和披露的要求。
具体而言，公司实际控制人高明安排伪造银行询证函和对账单，用于掩盖资金流向，虚增银行存款。此举不仅误导投资者对公司财务状况的判断，还涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款关于信息披露真实性的规定。经核算，虚增的13900万元银行存款占2022年披露资产总额的13.37%，对财务报表的勾稽关系产生影响。例如，资产负债表中的货币资金科目与现金流量表中的现金及现金等价物余额无法对应，反映出公司会计基础工作的缺陷。
未披露关联交易：非经营性资金占用高达28384.11万元
观典防务在2022年至2023年期间，未能按规定披露控股股东及关联方的非经营性资金占用关联交易，涉及金额高达28384.11万元。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四款，高明控制的路路畅通、昭阳文化，以及基于特定社会关系的杜欣睿、李振冰均为公司关联方。2022年8月至2023年12月，公司向8家关联公司累计转出资金28384.11万元，其中2022年发生额13900万元，占当期净资产的15.05%；2023年发生额14484.11万元，占净资产的14.50%。这些资金部分转至关联方账户，或用于高明对外借款及其他指定用途，构成非经营性资金占用。
此外，2024年4月，公司向昭阳文化转出资金14064.41万元，占最近一期经审计净资产的14.08%，同样未及时披露。截至2024年12月6日，上述资金已全部收回，但未及时披露的行为或违反《证券法》第七十八条第一款，导致《转板上市报告书》及2022年至2023年定期报告存在重大遗漏。资金占用余额在2022年至2023年分别为13900万元、16271.07万元和23075.19万元，分别占当期披露净资产的13.91%、15.33%和22.94%，或影响投资者对公司偿债能力和经营风险的判断。
违规对外担保：未披露担保金额累计63468.15万元
观典防务在对外担保方面同样存在违规。2022年6月至2023年12月，公司为北京际翔智能科技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计金额17300万元，其中2022年担保金额8500万元，占净资产的9.20%；2023年担保金额8800万元，占净资产的8.81%。此外，《转板上市报告书》未披露报告期内及报告期后至签署日的22笔担保事项，累计金额63468.15万元。2022年至2023年定期报告中，分别遗漏12笔、16笔、13笔和16笔担保事项，金额分别为25992万元、32292万元、17500万元和20500万元，占当期净资产的比例高达23.36%、32.32%、16.49%和20.38%。
上述担保未履行《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的审议程序和信息披露义务，违反《证券法》第七十八条第一款。2024年2月至4月，公司继续为李军、李红光等提供担保13800万元，占净资产的13.81%，同样未披露。截至2024年6月25日，担保事项已解除。
业绩断崖式下滑：从巅峰到亏损
观典防务的财务表现自上市以来或持续下滑。2022年转板上市当年，公司实现营业收入2.9104亿元，扣非归母净利润0.7869亿元，达到业绩巅峰。然而，2023年扣非净利润同比下降，2024年更是出现亏损。根据2024年年报，公司营业收入8998.38万元，同比下降57.58%；归母净利润-1.3588亿元，同比下降744.26%；扣非归母净利润-1.1115亿元，同比下降938.31%。2025年一季度，营业收入同比下降60.51%，扣非归母净利润-1415万元，同比下降37.02%。
业绩“变脸”与公司内控缺陷、资金占用和违规担保密切相关。虚增银行存款和未披露的关联交易掩盖了公司真实的经营状况，导致财务数据失真，投资者难以准确评估公司价值。
监管处罚与市场影响：2890万元罚款与退市风险
北京证监局拟对观典防务及相关责任人处以2890万元罚款，其中公司罚款950万元，高明罚款1400万元，李振冰罚款330万元，刘亚恩罚款120万元，王彦罚款90万元。处罚依据《证券法》第一百九十七条第一款和第二款，针对信息披露违法和虚假记载行为。公司股票因财务指标虚假记载、内部控制否定意见及利润亏损等，先后于2024年11月4日和2025年4月28日起被实施其他风险警示，并因触及《上市规则》第12.4.2条面临退市风险警示。
基本面解码咨询上海市海华永泰律师事务所林建永律师表示，2022年5月25日至2024年4月29日买入并在4月29日收盘仍持有的股民，以及2025年1月17日至4月11日买入并在4月12日后卖出或持亏的投资者，可登记索赔。索赔金额需以法院认定为准，但预计将对公司现金流造成进一步压力。
观典防务的财务问题或源于内部控制的系统性缺陷、实际控制人的不当干预以及高管履职不力。虚假记载、未披露关联交易和违规担保不仅损害了投资者信任，也使公司面临退市风险。公司承诺积极整改，强化内控制度执行，但整改效果有待观察。监管机构的高额罚款和风险警示表明，资本市场对信息披露违法行为的容忍度为零。
上交所及券商、会所、律所审核机构责任探讨
观典防务的违规行为不仅源于公司内部治理失灵，也与中介机构的审核不严或密切相关。保荐机构中信证券股份有限公司（保荐代表人赵亮、纪若楠）、会计师事务所大信会计师事务所（签字会计师陈立新、何红）、律师事务所北京市康达律师事务所（签字律师陈昊、石磊、张力）在公司转板上市及后续信息披露过程中，未能充分识别和揭示公司存在的重大风险。
根据《证券法》第八十五条，中介机构应对其出具的专业意见承担连带责任。观典防务的财务造假和信息披露违法行为，或暴露出中介机构在尽职调查、持续督导及审计程序中的不足。例如，大信会计师事务所或未能发现伪造的银行询证函和对账单，或未能有效执行《审计准则第1312号——函证》的要求；中信证券作为保荐机构，或未能在持续督导中及时发现资金占用和违规担保问题；康达律师事务所或在法律意见书中未识别关联交易的合规性问题。这些失误可能导致中介机构面临监管问责，甚至承担民事赔偿责任。
上交所、审核员及发审委委员在转板上市审核中，依据《科创板股票上市规则》对发行人信息披露的真实性、准确性和完整性进行审查。然而，由于观典防务刻意隐瞒关键信息，审核环节难以完全识别所有问题。因此，监管机构和发审委是否存在连带责任尚不清晰，但中介机构的或直接责任更为明确。
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