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来源：梧桐树下V
近日，北交所公布对江西盛富莱光学科技股份有限公司北交所IPO终止审核的决定，直接原因是公司撤回申报。盛富莱IPO申报于2023年12月26日获得受理，撤回前完成了三轮问询和回复。公司本次IPO拟募资约2亿元。
一、业绩下滑被反复问询，或是IPO终止主因
公司是专业从事高折射率玻璃微珠及制品与光学膜研发、生产及销售的企业，是国内反光材料行业的主要生产企业之一。
公司无控股股东。截至本招股说明书签署之日，陈正远直接持有公司 139.75 万股股份，通过台州臻泰间接持有公司 169.13 万股股份；陈鸥波直接持有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰间接持有公司 59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人，通过宜春睿泰控制公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实际控制人。
据问询函显示，2023 年业绩增长与可比公司变动趋势不一致。根据申请文件及问询回复，发行人 2023 年营业收入 2.66 亿元，同比增长 3.73%，扣非归母净利润 3，706.12 万元，同比增长 18.36%；根据公开信息，发行人选取的可比公司及下游行业主要客户如领航科技、道明光学、夜光明、星华新材等 2023 年经营业绩均出现不同程度下滑。
根据申请文件及二轮问询回复，（1）报告期内，发行人境内销售收入分别为23，529.08 万元、21，457.64 万元、19，154.91 万元和 8，985.10 万元，境内销售规模持续下降。发行人 2023 年境内收入较上年同期下降 10.73%，主要原因为 2023 年度国内反光材料市场景气程度回落。（2）2023 年度，发行人业绩增长主要来源为外销收入增长，对应的主要客户为高折射率玻璃微珠客户 JAPAN TRADE SERVICE CENTER和微棱镜型反光膜客户 giftec reflection ltd。发行人对前述主要客户合计销售金额占2023年境外销售金额的76.36%；其中，发行人2023年对JAPAN TRADE SERVICECENTER 的销售增长主要来自终端客户欧瑞飞的需求增加，对 giftec reflection ltd的销售大幅增加主要是 2023 年度受国际局势的影响，其竞争对手退出俄罗斯市场，使其市场份额进一步提升，因此对发行人微棱镜型反光膜的采购需求进一步增加。（3）JAPAN TRADE SERVICE CENTER 的终端客户欧瑞飞因所在地经济发展原因相关产品销量下降，对发行产品需求下降，导致 2024 年 1-6 月发行人对该客户销售额同比下降 71.82%；2024 年由于国内微棱镜型反光膜市场需求变动导致发行人微棱镜产品收入较去年同期下降 23.62%。（4）发行人 2024 年 1-9 月经审阅的净利润较去年同期下滑 18.43%，净利润下降幅度扩大；发行人2024年9月30日在手订单金额为1，622.64 万元；根据发行人 2024 年全年盈利预测报告，预计 2024 年营业收入24，000.26 万元，同比下降 9.66%；扣非归母后净利润为 3，361.98 万元，同比下降9.29%。
第三轮问询函关注到，请发行人：（1）结合发行人 2023 年外销客户收入大幅增长的原因、背景说明外销主要客户的采购需求是否稳定，发行人 2023 年业绩增长是否具有偶发性。（2）2024 年1-6月外销终端客户欧瑞飞需求大幅减少主要是受德国经济影响，说明该影响是否为长期影响，结合德国经济情况、基建投资情况、发行人目前与外销主要客户的在手订单及期后发货、合同签订等情况说明该影响是否已明显改善或消除，发行人外销收入是否存在进一步下滑风险。（3）说明发行人境内销售规模持续下滑的背景与合理性，发行人境内市场是否出现萎缩迹象，结合发行人主要产品国内外的市场竞争情况、发行人市场占有率情况等说明 2024 年发行人主要产品收入下滑的具体原因，进一步论证发行人在市场竞争加剧的情况下如何实现市场占有率的提升和收入的增长，说明发行人采取的具体措施及有效性。（4）说明2024年全年盈利预测中关于第四季度收入、成本、毛利率、期间费用等的具体预测依据，说明 2024年1-9月经审阅后净利润下滑幅度进一步扩大的具体原因，以及发行人2024年全年业绩下滑幅度收窄的合理性，发行人未来业绩是否具有持续性，是否存在业绩大幅波动或进一步下滑风险。
最终，依据公司披露的2024年年度报告，2024年扣非净利润同比下滑约7.64%左右。
不过值得注意的是，根据2025年半年度报告披露，公司2025年上半年业绩是增长的。
二、第一大股东持股逾30%，但未被认定为控股股东
根据招股说明书披露，公司的股权结构情况如下：
根据申请文件，发行人无控股股东，陈正远直接持有公司 139.75 万股股份，通过台州市臻泰投资股份有限公司间接持有公司169.13 万股股份；陈鸥波直接持有公司 65.00 万股股份，通过台州臻泰间接持有公司 59.86 万股股份。陈正远与陈鸥波同为宜春睿泰普通合伙人并担任执行事务合伙人，通过宜春睿泰控制公司 24.78%股权。陈正远、陈鸥波父子为公司共同实际控制人。
根据首轮回复披露，第一大股东台州臻泰持有公司逾30%的股权，台州臻泰的主要股东及持股比例、股东背景与出资来源情况如下：
根据首轮回复披露，台州臻泰自设立以来，陈氏家族持股比例从未超过 20%。发行人实际控制人陈正远、陈鸥波父子合计持有台州臻泰14.26%股权，陈正远女儿陈静怡持有 2.48%台州臻泰股权，陈氏家族仅合计持有台州臻泰 16.73%股权。除陈正远持有台州臻泰 10.53%股权外，其余股东均不在存在持股超过 10%以上的情形，因此台州臻泰自设立至今股权一直比较分散。且根据台州臻泰现行有效的《公司章程》，任一股东均无法单独或共同通过行使所持股份的表决权控制台州臻泰。台州臻泰长期处于无实际控制人状态。
招股说明书显示，陈正远、陈鸥波父子直接或间接控制公司的股权为 33.91%。第一大股东台州臻泰虽持有公司 33.84%股权，但台州臻泰作为股份有限公司自身股权分散，公司股东穿透后，不存在其他单一股东可以控制公司股权超过 10%的情形。为维持陈正远、陈鸥波父子实际控制人地位的稳定性，陈正远、陈鸥波父子和台州臻泰签署了《一致行动人协议》，有效期至上市后 36个月终止。《一致行动人协议》签署后，陈正远、陈鸥波父子可实际支配公司表决权为 62.93%。
据问询回复，虽然台州臻泰持有公司的股份比例超过 30%，但台州臻泰与陈正远、陈鸥波父子直接持股及通过宜春睿泰合计控制的股权比例接近，盛富莱不属于股权分散且单一股东控制比例达到 30%的情形，且发行人已综合考虑经营决策、人事安排、日常管理的影响程度等因素认定陈正远、陈鸥波为实际控制人。同时，台州臻泰已与实际控制人就股份锁定及减持、避免同业竞争、减少并规范关联交易、避免资金占用等事项作出承诺。发行人不存在通过控股股东/实际控制人认定规避发行条件或者锁定期要求的情形。
三、产能利用率逐年下滑，被问询是否可消化募投新增产能
根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，发行人主要产品高折射率玻璃微珠的产能利用率分别为111.60%、95.75%、80.98%和76.68%，微棱镜型反光膜的产能利用率分别为82.80%、92.99%、96.27%和91.75%，PC 光扩散板（膜）的产能利用率分别为76.56%、52.58%、57.24%和 54.54%。（2）发行人拟募集 13，245 万元用于年产高折射率玻璃微珠3，000吨，发行人拟采取持续科研投入、扩大国内外客户基础、加强销售队伍建设等措施消化募投项目新增产能；发行人认为，下游产品市场保持9-10%的需求增速，高折射率玻璃微珠的国内市场占有率在20.21%-31.55%之间，尚有较大的市场空间；发行人高折射率玻璃微珠销量的年均增速约10%，以2022年度的高折射率玻璃微珠销量 5，306.65 吨计，年均销售的增量为500-600吨，5年至6年后的增量需求接近3，000吨，新增产能消化可行。
报告期内，公司主营业务收入来自于高折射率玻璃微珠、微棱镜型反光膜和 PC光扩散板（膜），其产能、产量及销量情况如下：
交易所关注到，请发行人：（1）说明发行人报告期内产能利用率逐年下滑的原因及合理性，结合报告期内产能利用率变化、产销率变化情况等，说明下游行业市场需求是否持续下滑，是否对发行人持续经营能力具有重大不利影响。（2）结合 2024 年上半年及期后发行人所属行业景气程度变化、同行业公司经营业绩变动情况、发行人及同行业公司产能利用率变动情况等，说明募投项目设计新增产能是否审慎，是否符合发行人所属发展阶段。（3）结合发行人现有主要客户的期后订单或需求变动情况，量化分析并补充论证发行人本次募投项目新增产能消化能力的可行性。
四、报告期内存在部分销售收入确认签收单据存在瑕疵、研发工时统计过程缺乏内部控制等财务内控不规范事项
根据申报文件，发行人报告期内存在部分销售收入确认签收单据存在瑕疵、部分费报销审批程序不规范、研发工时统计过程缺乏内部控制、关联方信息披露不准确、研发人员人数信息披露不准确、转贷、个人卡、现金交易、第三方回款等财务内控不规范事项。
1、公司的销售出库单系根据金蝶系统自动生成，其中“收货人”一栏录入的人员为事先联系客户后确定的收货人，包括客户的采购员、仓管员等收货对接人。公司将货物委托物流或快递公司运送至指定地点后，由客户收货人签收。若客户收货人不在现场，由客户认可的其他人员签收，造成部分出库单中的收货人与实际签收人不一致。针对以上情况，公司向客户电话联系后确认实际签收人已收货，公司考虑与客户建立的良好合作关系，结合过往并无争议纠纷的历史情况，故认可客户其他人员签字。
2、公司报告期内存在少量费用报销审批程序不规范情形包括：（1）少量报销凭证费用审批手续不全，报销时，因费用审批人外出未签字，经报销人电话请示审批人确认后，财务人员予以其先行报销，但后续公司报销人遗漏未将该报销单重新提交审批人补充签字，造成上述审批程序不完整的情形；2、个别过路费报销凭证，因单笔金额较小，报销人选择集中报销，因此存在少量跨期情况；3、公司财务人员的核算疏忽，将少量探亲费归集至制造费用。
3、报告期内，公司研发人员均为专职研发人员，研发人员薪酬均全额计入研发费用。但由于公司未制定严格的工时填报制度，公司将研发人员当月薪酬简单平均分配至不同研发项目，因此可能存在研发人员薪酬在研发项目间的分配，未按研发人员在不同研发项目上实际投入时间精确分配的情况。报告期内公司研发费用全部费用化处理，不存在研发支出资本化的情形，不同研发项目间研发人员薪酬分摊不精确不会产生跨期影响，也不会影响公司研发费用在财务报表数据列报的准确性。
4、公司在股转系统披露的公告《关于 2022 年度关联交易情况的公告》将关联方宜春睿泰投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人披露为陈正远，实际情况为陈正远、陈鸥波父子为共同执行事务合伙人；公司在股转系统披露的公告《2022年年度报告》将 2022 年末研发人员人数披露为 38 人，实际人数是 37 人。
5、2020 年，为了满足贷款银行受托支付要求，公司存在通过子公司或其他供应商周转银行贷款情况（以下简称“转贷”），具体如下：
2020 年，公司及子公司进行转贷周转的金额为 2，851.36 万元，2021 年未再新增转贷。公司发生转贷主要是为了满足银行受托支付的要求，同时提高贷款资金使用的便利性。公司通过转贷方式取得贷款资金后，实际用途仍为采购原材料等主营业务相关支出。公司与转贷公司的资金流与交易行为相匹配，相关资金均用于公司的正常生产经营。
6、报告期内，公司存在以个人名义开立的 Paypal 账户代为收取与公司经营相关款项的情况，该 Paypal 账户已于 2022 年 3 月将账户资金转存公司银行账户后注销。报告期内，公司曾存在的个人账户收款情况如下：
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