许家印家族信托被击穿？香港法院这样说

　　事关77亿美元的资产禁令。

　　近日，关于许家印海外家族信托被“击穿”的消息被广泛关注和传播。“许家印家族信托防线被击穿”“许家印的23亿美元藏不住了”等话题一度登上微博热搜。

　　这些消息主要源于香港高等法院在9月16日作出的一份裁决，但判决书内容实际远没有网络信息“丰富”，单纯据此说许家印海外家族信托被“击穿”还为之过早。

　　判案书显示，这份判决是针对恒大集团在2025年4月3日向香港法院提出的一项申请作出的判决，该申请命令集团清盘人成为许家印全部资产及业务的接管人和管理人。判决结果是恒大集团胜诉，法院裁定了这项“接管令”。

　　在接管范围中，判案书并未明确提及许家印所谓的海外家族信托，有关信托的内容主要在法官援引既往判例和法律依据时提及。但不少法律人士认为，离岸家族信托频频因“击穿”问题引发舆论，背后有很多误区需要打破，尤其需要引起高净值人群关注。

　　香港高院的裁决说了啥

　　香港高院这一裁决的背景是，中国恒大集团在去年1月被命令清盘，同年3月针对许家印等8名被告提起诉讼。对此，香港法院曾于去年6月对许家印发出一项强制令（Marevainjunction），禁止他处置其全球范围内价值高达77亿美元的资产，并发出了一份披露令作为辅助。

　　上述披露令要求许家印向恒大集团通报相关信息并在7天内通过宣誓书确认，即披露所有单项价值5万港元或以上的资产（不论位于香港或境外，不论以本人名义或非本人名义，不论是单独拥有还是共同拥有）的价值、所在地及详情。

　　但许家印根本没有遵守这一披露令，由此被恒大集团申请任命集团清盘人对其资产进行接管，以确保上述禁制令的执行。

　　这份长达33页的判案书核心内容可分为三部分：一是要不要委任接管人，涉及必要性和适用法律原则问题；二是接管范围涵盖许家印哪些资产；三是委任谁为接管人。

　　“接管令”的接管范围是外界关心的核心内容。从判案书来看，根据禁制令，许家印被接管的资产包含一份公司名单对应的财产和资产，及一份银行账户名单对应的资金。其中，这份公司名单中的公司均由许家印100%实际拥有；银行账户名单中一些账户并非以许家印的名义持有，而是由某些有限公司持有。

　　在这份“接管令”下，接管人获得了查阅这些公司的文件、知悉相应资产去向等获取信息和保全资产的权力，但不具备处置这些资产的权力。

　　提到哪些信托内容

　　可以看出，在上述判案书中，法官并未在接管范围中明确提及许家印所谓的离岸家族信托。在这一部分，判案书共提及“trust”16次，但均为法官在引用过往判例时提到。

　　具体来看，在回应许家印方面的部分论点时，法官提到：

　　我还注意到副法官Edward Bartley Jones QC在Dadourian Group & Others v Azuri Ltd[2005] EWHC 1768案中表达的以下观点（该观点已由上诉法院在其对Akai案（HCMP 1718， 1720 & 1722/2009， 未报道， 2009年9月24日）的判决理由中引用）：

　　1、……在有充分理由认为该第三方的资产实为被禁制被告的资产时，可行使该管辖权。一个典型的、有充分理由认为资产实为被告资产的情况是，有充分理由认为该资产是由第三方为被告以简易信托（或名义持有人）‘bare trust （or as nominee） ’形式持有……在International Credit and Investment Co （Overseas） Limited v Adham[1998] BCC 134 at 136案中，Robert Walker J 指出，随着英国高等法院遗憾地不得不处理越来越多的大型国际欺诈案件，情况已变得越来越清楚，即法院将在适当情况下采取严厉行动，并且不会允许其命令通过操纵模糊不清的离岸信托和在那些高度重视保密性且官方监管水平较低的司法管辖区设立的公司而被规避。本案无疑是一个涉及含糊不清的信托和公司的案件。Robert Walker J接着指出，在当事方有能力以难以追踪的方式将实际资产从一个模糊的实体转移到另一个模糊实体的情况下，冻结禁令在适当情况下确实可能是合理且必要的。他说，这就是那些旨在查明离岸公司背后真实资产（或者，如果你愿意，可以说是“刺破公司面纱”——使用这个生动但不精确的隐喻）的命令的正当理由……

　　2、就我而言，我认为没有必要以严格的信托法意义来确定受益所有权。显然，如果资产是以简易信托形式持有，则可以行使Chabra管辖权。但依我判断，即使实体索赔的相关被告对相关资产没有严格信托法意义上的法定或衡平法权利，如果该被告对资产拥有某种权利、或控制权、或其他使用权，则仍然可以行使Chabra管辖权。在我看来，重要的问题是实质性控制。

　　《Gee on Commercial Injunctions》第5版（2004年）第13.007段表达的观点是，如果一名被告设立了一个信托和公司网络来持有他拥有控制权的资产，并且这样做显然是为了使自己免于被执行判决，那么这将是针对相关非当事方授予冻结救济的适当案例。

　　我同意。需要考虑的是控制的实质性现实，而不是严格信托法意义上的分析，即该第三方是否仅为受托人。因此，依我判断，如果将资产置于全权信托（discretionary trust）中，但实质性现实是相关被告控制着该全权信托的运作，那么对该全权信托行使Chabra管辖权将不受阻碍……无论这是被描述为认定该全权信托为“虚假信托”，还是“刺破公司面纱”，或是试图将一个受控制的全权信托认定为简易信托，我认为都无关紧要……在中间阶段，重要的是确定是否有充分理由认为相关被告控制了该全权信托中的资产。

　　由此可见，上述关于“信托”的内容均为香港法院法官引用判例和进行法理讨论时提到，并没有针对性地直接提及许家印的信托。

　　说信托“击穿”为时过早

　　那么，如果许家印设立了离岸家族信托且信托被纳入了这份“接管令”范围，是否意味着信托被“击穿”？海外家族信托“防火墙”真的失灵了吗？

　　在不少法律界人士看来，这一问题的答案显然是：没有。

　　首先，这是关于一份“接管令”的程序性裁决，目的是确保“禁制令”的执行，“接管令”与“禁制令”均属临时性保全工具，不涉及实体问题，不影响资产权属；而认定信托被“击穿”需要实体性判决，即信托在被认定无效或被撤销后，相关资产会因此成为可执行资产。

　　“香港法院只是对许家印夫妇等人采取了资产冻结令，不涉及实体权利的处分。债权人要追索其离岸信托财产，还要揭穿几万公里外的离岸公司的面纱，才能从实体上去扣划执行相关财产。”惠裕全球家族智库认为，许家印的离岸信托还远未到击穿的阶段。

　　不过，因为接管人可以通过“接管令”获取相关资产的信息，有法律界人士认为，这将为债权人进行下一步的资产追索和财产保全提供重要帮助。至于许家印所谓的家族信托下一步会否走向被“击穿”的结果，则取决于多重因素，包括信托架构设计、契约内容、适用法律、所在司法辖区、财产所在地等，最关键的还是要看许家印是否存在欺诈处置、保留实际控制权或非法资产设立信托等行为。

　　其次，家族信托产品本身存在重大瑕疵导致的“击穿”，并不意味着信托产品无用或“防火墙”失灵。近年来，类似争议已发生在多个“明星”企业家的家族信托身上，外界对此仍有认知误区。

　　海邦国际顾问集团高级副总裁、知名国际税法专家王文星告诉记者，家族信托能够发挥作用尤其是发挥财产隔离作用有多重前提条件，涉及的要素包括信托设立的时间点和目的（比如是否具有主观避债目的）、财产来源合法性、（夫妻）共同财产判定及是否知情同意等。

　　离岸家族信托因为在架构设计、法律适用等方面更为灵活和多元，在认定“击穿”问题上的情况也更为复杂。聚焦香港法院在相关问题上的法理依据，多位业内人士提到了欺诈性转移原则和实质重于形式原则等。惠裕全球家族智库分析称，资产注入信托的时间点很关键。

　　程序合规也是重要影响因素。王文星说，有两种常见的家族信托“击穿”情形：第一，委托人通过某种方式动用信托账户内财产，即故意“击穿”；第二，必要专业流程缺失导致的“击穿”，这也是最常见的一种“误击穿”。

　　北京云亭律师事务所律师李寒蕾此前对记者表示，近年来，华人“富豪”家族信托暴露的主要问题并不在于信托产品结构本身，而是相关方并没有把信托当作真正的“治理机制”来很好地使用。