专题：杉杉集团重整突变，原中选投资人离奇出局，火速诉讼，更多暗箱操作曝光
每经记者|黄海 每经编辑|陈柯名 董兴生
备受外界关注的“民营船王”任元林重整并入主杉杉集团（杉杉集团有限公司）一事，在最后关头被按下终止键。
11月3日晚间，杉杉股份（维权）（600884.SH，股价13.23元，市值297.6亿元）披露控股股东及其全资子公司实质合并重整案第三次债权人会议表决结果。经债权人和出资人分组表决，职工债权组和税收债权组表决通过《重整计划（草案）》，有财产担保债权组、普通债权组和出资人组未通过，因此，《重整计划（草案）》未获表决通过。
此次审议的《重整计划（草案）》由江苏新扬子商贸有限公司（以下简称新扬子）、江苏新扬船投资有限公司（以下简称新扬船）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称东方资产）以及厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称TCL产投）四方组成的联合体递交。
但眼下，这个由“民营船王”任元林带领的联合体没能说服有财产担保债权组、普通债权组和出资人组。
11月3日晚间，一位接近联合体中心的人士冯源（化名）向《每日经济新闻》记者直言，最终多方未能谈拢，原因是“各有各的诉求”且“矛盾不可调和”。至于杉杉集团破产重整后续如何推进，冯源仅表示，“顺其自然”。
在此前的《重整计划（草案）》中，新扬子牵头的联合体计划通过“直接收购+间接收购+表决权委托”的三步方案，以32.84亿元总价最终实现对杉杉股份23.36%股权的控制。
首先，在直接收购股票方面，新扬子牵头和新扬船共同设立一家有限合伙企业作为投资人持股平台（新扬子直接持股不低于40%，新扬船在保证新扬子实控的前提下，就剩余份额对外募资）。该持股平台将收购杉杉股份9.93%的股票，交易对价为25.55亿元；TCL产投将收购杉杉股份1.94%的股票，交易对价为5亿元。
其次是通过合伙企业间接收购。新扬子指定的子公司将与重整计划项下的服务信托共同组建一家合伙企业，该合伙企业将收购杉杉股份0.89%的股票。
最后是表决权委托。对于杉杉集团重整后保留的剩余杉杉股份股票，其全部表决权将委托给投资人持股平台行使。同时，参与其中的各方均需与投资人持股平台签订《表决权委托协议》，将其持有的全部表决权进行委托。
10月21日下午3时，第三次债权人会议以网络会议形式召开，并于10月30日下午5时完成表决。据了解，此次参与投票的各组之间独立核算，同意人数需过半，且涉及金额要超过三分之二才能通过。
从结果来看，有财产担保债权组、普通债权组和出资人组最终未通过上述草案。
11月3日晚间，冯源向记者透露，上述债权组未能通过草案的核心原因系债权人对偿付比例不满意；在与债权组和出资人组的交涉中，多方利益诉求也难以调和。
眼下，随着新扬子联合体推出的《重整计划（草案）》被否，杉杉集团重整将走向何方？公告中，杉杉股份表示，重整管理人将根据企业破产法等法律法规继续推进重整工作。
从几个维度综合来看，接下来，杉杉集团的重整进程或将推倒重来。
首先是协商，根据企业破产法规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
但目前《重整计划（草案）》面临的问题是，三个主要组别都没能通过相关议案。“三个主要组别都没有过，那这个方案可能面临的问题不是修补能解决的。”一位接近杉杉集团的人士向记者分析。冯源也表示，多方的利益诉求难以调和。
其次是法院强制裁定。有关重整计划的生效条件，《重整计划（草案）》中如此陈述：根据企业破产法第八十四条至八十七条之相关规定，重整计划草案由债权人表决组、出资人表决组均表决通过，并经法院裁定批准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。
但在冯源看来，这样的强制裁定事件“没有先例”。11月3日晚间，一位资深律师也向记者直言：“对杉杉集团这么大的企业来说，我觉得不太可能强判，影响太大了。”
多方因素综合作用下，两位独立的法律界人士均向记者表示，杉杉集团破产重整一事进行到目前的状态，非常有可能重新进行遴选。11月3日晚间，几位接近事件中心的人士也都向记者表达了类似的看法。
在冯源看来，赛迈科先进材料股份有限公司（以下简称赛迈科）在债权人会议召开前夕的突然发难，也让整个事件变得更加复杂。
赛迈科曾指称，新扬子等依靠赛迈科通过初期的17进3遴选后，“悄无声息”地将其移出牌桌。不过，一位接近新扬子的人士林西（化名）向《每日经济新闻》记者表示，据其了解，所谓“狸猫换太子”“赛迈科为最初竞标方”“毫不知情被踢出”等均为不实信息。
另据林西透露，早在9月下旬，新扬子就曾问过赛迈科是否要参与新的重整计划。在赛迈科向法院发送申请后，新扬船也曾发函告知对方，仍为赛迈科保留着份额，其可以原价认购。（详见《每日经济新闻》此前报道《“民营船王”入主杉杉集团横生枝节 重整联合体浮现神秘组局人》）
此外，林西还向记者透露，新扬子最初入局，实际是受神秘组局者所托，作为牵头人报名重组，该组局者还为联合体引入赛迈科作为产业协同方。彼时，新扬子并未对该项目投注过多精力，仅扮演牵头报名、帮助配资的角色。完成17进3遴选后，因组局者的资质问题，经各方协调，新扬子接过主导权，开始考虑长期持有做实业的可能性，并最终决定入主且计划长期经营，不再为他人配资。
这意味着神秘组局人若想继续参与此次重整，需要另筹资金。
有部分参与重整事项的人士向记者分析称，新扬子此番遭到赛迈科发难，与神秘组局者的部分诉求未得到满足有关。从工商信息层面来看，赛迈科与神秘组局人之间并无直接关联。不过，记者掌握的一份证据显示，赛迈科方面曾在与新扬子的沟通中，主动提及希望加入神秘组局人，三方一起交流。
（声明：文章内容和数据仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）
记者|黄海
编辑|陈柯名董兴生杜波
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